公告｜广州科密股份有限公司资产拍卖

华艺国际拍卖
2022年10月31日05时

广州科密股份有限公司管理人委托广州华艺国际拍卖有限公司及广州市物资拍卖行有限公司于2022年11月10日上午10时，在广州市环市东路339号广东国际大厦63层广州中心皇冠假日酒店3楼宝石9厅及中拍平台（https://paimai.caa123.org.cn）举行广州科密股份有限公司资产拍卖会。

（详情请扫二维码）

疫情防控期间，参加现场拍卖会的所有人员均需遵守广州市人民政府发布的疫情防控规定及要求；并自觉遵守会场纪律，服从拍卖人的组织安排。如拍卖当天，按防疫要求不能举行线上、线下现场同步拍卖会，则本期拍卖标的采用线上拍卖方式。请竞买人注意咨询及留意我们通知信息。

标的采用增价拍卖方式，除了标的1外其他标的均设有保留价。至少一人报名且出价不低于保留价的方可成交，拍卖结束时出价最高的竞买人竞买成功。标的1如无人出价或出价低于本次拍卖起拍价，管理人将根据抵押权人的申请，按本次拍卖的起拍价以物抵债，不再进行拍卖。

本次拍卖成交款为预收款，拍卖结果附条件生效，即需待人民法院裁定宣告广州科密股份有限公司破产后方可生效，在拍卖结果生效后，管理人方可与买受人办理标的过户或移交等交割手续。

标的1、广州科密股份有限公司名下位于增城区朱村街朱村大道西78号之一土地及六栋有证房产、两栋无证房产。土地用途：工业，土地使用权登记面积：23169平方米。建筑物规划用途：厂房、办公楼、员工宿舍，有证建筑面积：约18800.55平方米。目前该场地由广州市阳光科密电子科技有限公司使用，管理人已发函要求其在本场地拍卖成交结果生效之日起30日内搬离。如逾期不搬离，买受人可在逾期之日起10日内向管理人申请清场，管理人根据申请负责清场交付，买受人逾期不申请管理人清场交付的视为管理人已交付。此外，从该场地拍卖成交结果生效之日起至清场交付之日因广州市阳光科密电子科技有限公司使用该场地产生的使用费收益归买受人所有，买受人可自行向其主张收取，管理人予以必要之协助。（起拍价：5650万元，保证金：600万元。）

广州市增城区朱村街朱村大道西78号之一厂房A（1层）、厂房B（1层）、厂房C（2层）、厂房D（4层）、办公楼（4层）、员工宿舍楼（3层），建筑面积合计19553.8682㎡，土地使用权面积为23169㎡，所在地块土地权利人为广州科密股份有限公司，土地权属来源为转让，土地用途为工业用地，土地使用开始时间为2001年6月6日，土地使用终止日期为2043年2月9日。该土地和建筑物为现办公和生产主要区域，位于增城朱村工业集聚区，附近工厂园区较多，工业聚集度较好；周边商业网点较分散，商业繁华度一般；区域内公共配套设施完善度一般；附近设有公交车站并有多路公交车途经，距离地铁21号线朱村站1.5KM，公共交通便捷。所在地块属于增城朱村范围，具有城市旧改价值。

标的2、合同权益：广州科密股份有限公司对“科密”牌碎纸机业务承包方广州市阳光科密电子科技有限公司享有2015年4月28日至今的经营碎纸机业务所产生的全部净利润50%的承包费。（起拍价：200万元，保证金：20万元。）

根据广州科密股份有限公司（下称“甲方”）将“科密”牌碎纸机系列业务发包给广州市阳光科密电子科技有限公司（下称“阳光科密公司”），其中包括但不限于：甲方“科密”牌现有型号（或将来研发的新型号）碎纸机的生产交由阳光科密公司包揽；甲方所有碎纸机的生产流水线交由阳光科密公司包揽；甲方所有碎纸机的销售渠道和平台交由阳光科密公司包揽；甲方其他与碎纸机相关的活动均有阳光科密公司包揽。承包期限：共10年，从2015年4月28日起至2025年4月30日止。期满后，在同等条件下，阳光科密公司有优先续约权。

（一）商标使用

未经阳光科密公司同意，甲方不得擅自将该商标用于碎纸机的生产、OEM、销售（第三方产品），不得许可他人使用该商标。商品类别仅限于碎纸机。许可使用费包含在阳光科密公司支付的利润分成中，若阳光科密公司无盈利，则不需另支付许可使用费。

（二）专利技术、商业秘密

甲方许可阳光科密公司使用碎纸机相关的专利、未公开的技术、客户信息、销售渠道、销售平台等商业秘密。根据市场需求，阳光科密公司可在原有基础上继续研发新型碎纸机，相关研发费用、推广费用由阳光科密公司承担。若研发出新型碎纸机产品，新技术及专利所有权归阳光科密公司。

（三）生产用土地、厂房及设施

甲方将其所有的用于碎纸机生产的土地、厂房、仓库以及相关配套设施、设备交给阳光科密公司使用，使用费已包含在利润分成中，若阳光科密公司无盈利，则不需支付该费用。

（四）业务人力资源

碎纸机业务的采购、生产、技术、销售、财务、行政人事、管理等方面的人员交由阳光科密公司管理。人员的劳动关系、工资、福利待遇、社保关系、工龄等均属甲方，应当支付的费用由乙方承担。合同期间除非取得阳光科密公司同意，甲方无权管理上述人员，不得以任何方式撤离、劝退、辞退或其他非法手段干扰上述人员。阳光科密公司可对人员进行考核，考核不合格的人员可要求甲方与之解除劳动关系，但需提前30天通知甲方，经济补偿金由甲方承担。

（五）SAP管理系统、销售渠道和平台：均由阳光科密公司使用

合同签订后，阳光科密公司应投入1000万元以上承包“科密”牌碎纸机业务，并根据业务订单不断追加投入，以保证业务顺利发展，实现利润收益。承包期间，碎纸机业务所产生的全部净利润，指业务发生并收款后扣除经营成本后的余额，双方各占50%，具体以财务部门核对并经双方确认为准。每月的10日前将上月的财务帐单进行核对，书面确认可分配的净利润。在确认后当月的30日前支付。特殊情况，另行协商。

承包期间，商标、专利、厂房、设备等所有权归甲方，阳光科密公司仅享有使用权。甲方自认有能力自营，可向阳光科密公司收回承包经营权，但需支付阳光科密公司不超过投资总额三倍的回购款。

甲方有意回购或第三方收购甲方后有意回购承包经营权的，连续3个月无利润可分配，未能按时支付利润分成且无合理解释的，协议解除和终止。甲方进入破产程序，被迫终止所有业务活动的协议自动终止。

以上合同涉及的甲方科密公司享有的收益，经评估机构价值分析为664万元，但该收益可能不止664万元，针对该收益可依法主张，但是否可获得支持及支持的金额由竞买人自行评估判断，拍卖人及管理人不做任何承诺及保证。

标的3、合同权益：广州科密股份有限公司对广州科密智能科技有限公司享有2017年3月25日至今使用“科密”商标产生的使用费。（起拍价：200万元，保证金：20万元。）

广州科密智能科技有限公司（下称“科密智能公司”）是一家从事计算机技术开发,技术服务,软件开发等业务的公司，成立于1998年10月13日，公司地址为：广州市黄埔区科学大道119号602房（仅限办公）;企业的经营范围为:计算机技术开发、技术服务;软件开发;计算器及货币专用设备制造;办公用机械制造;信息系统集成服务;安全智能卡类设备和系统制造;密钥管理类设备和系统制造;软件批发;办公设备耗材批发;办公设备批发;银行POS机销售;通用机械设备销售;专用设备销售;软件零售;办公设备耗材零售;通用机械设备零售;计算机批发;计算机零售。

根据广州科密股份有限公司（下称“甲方”）与其签订的合同。甲方将已申请注册的使用在第6，2，9，42类商品上的科密商标，许可科密智能公司使用。合同期限：许可使用的期限自2017年3月25日起至2027年3月25日止合同期满。

科密智能公司必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。甲方有权监督点钞机使用注册商标的商品质量，随时对产品进行抽检。科密智能公司不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或其组合，不得超越许可范围使用商标。许可期间科密智能公司不得在未经甲方同意情况下，自行转让或授权第三方使用。

许可使用费及支付方式：无偿使用。经双方协商一致后可提前解除或中止许可。许可合同期满后，在同等条件下，点钞机公司享有优先权。

另外，科密智能公司与广州博宬电子有限公司于2018年签订了科密品牌经营授权协议书。授权博宬负责除碎纸机和点钞机以外的科密扫描枪、卡钟、装订机、指纹机、高拍仪等产品在科密智能公司在京东平台上运营和销售，作为业务主体，合同期为2018年7月1日至2020年12月31日，期满后可续约。博宬应于每月25日前支付品牌授权使用费25万元。

以上合同约定科密智能公司无偿使用甲方的商标，管理人并未作出继续履行的决定，故该合同已依法在人民法院裁定受理甲方破产申请之日起二个月届满之次日起解除。

以上合同在解除之前可能存在符合破产法第三十一条及第三十三条规定的情形，在解除之后可能存在科密智能公司继续使用科密商标的情形。针对以上情形产生的收益可依法主张，但是否可获得支持及支持的金额由竞买人自行评估判断，拍卖人及管理人不做任何承诺及保证。

标的4、合同权益：广州科密股份有限公司对广州市科密点钞机有限公司享有2016年7月25日至今使用“科密”商标产生的使用费。（起拍价：200万元，保证金：20万元。）

广州市科密点钞机有限公司（下称“点钞机公司”）是一家从事办公机械制造,办公服务,办公设备批发等业务的公司，成立于2016年07月07日，公司地址为：广州市黄埔区科学大道119号602企客众创空间办公卡位B15号。企业的经营范围为:办公用机械制造;办公服务;办公设备批发;办公设备耗材零售;计算器及货币专用设备制造;办公设备耗材批发。

根据广州科密股份有限公司（下称“甲方”）与其签订的合同。甲方将已申请注册的使用在第6，2，9，42类商品上的科密商标，许可点钞机公司使用。合同期限：许可使用的期限自2016年7月25日起至2026年7月25日止合同期满。

点钞机公司必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。甲方有权监督点钞机使用注册商标的商品质量，随时对产品进行抽检。点钞机公司不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或其组合，不得超越许可范围使用商标。许可期间点钞机不得在未经甲方同意情况下，自行转让或授权第三方使用。

许可使用费及支付方式：无偿使用。经双方协商一致后可提前解除或中止许可。许可合同期满后，在同等条件下，点钞机公司享有优先权。

以上合同约定点钞机公司无偿使用甲方的商标，管理人并未作出继续履行的决定，故该合同已依法在人民法院裁定受理甲方破产申请之日起二个月届满之次日起解除。

以上合同在解除之前可能存在符合破产法第三十一条及第三十三条规定的情形，在解除之后可能存在点钞机公司继续使用科密商标的情形。针对以上情形产生的收益可依法主张，但是否可获得支持及支持的金额由竞买人自行评估判断，拍卖人及管理人不做任何承诺及保证。

标的5、沈阳市和平区文萃路24-1号（3-5-1）的房产。用途：住宅。建筑面积：141.34平方米。有自称为广州科密股份有限公司员工的人使用，有电梯，不交吉。（起拍价：50万元，保证金：10万元。）

房产已办理房产证，产权证号：沈房全正中心字第ND60540126号。小区名称：云顶大厦(住宅)，建筑面积：141.34平方米，户型：2室2厅1卫，朝向：南，楼层：5/23，房屋性质：住宅，装修程度：简装修。有抵押。

标的6、黑龙江省哈尔滨市南岗区南通大街258号文化家园M栋1单元6层1号的房产。用途：住宅，建筑面积：181.97平方米。无人使用，有电梯，可按房屋现状交付。（起拍价：100万元，保证金：20万元。）

房产已办理房产证，住宅权利证号 1301024399，建筑面积：181.97平方米，楼层：第6层,共26层，房屋性质：商品房；房屋用途：住宅。有欠费，需由买受人自行承担。

标的7、广州科密股份有限公司2013年12月31日的账面资产应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款511416778.62元。（起拍价：10万元，保证金：2万元。）

概况：2013年度审计报告披露的应收账款关联方前五大客户为：（1）芜湖科密电子有限公司，年末余额68,413,480.20元；（2）科密美国分公司（经管理人委托查询该分公司已注销），年末余额5,278,068.21元；（3）广州市科密科技发展有限公司，年末余额4,981,711.27元；（4）广州市科密办公科技有限公司，年末余额224,706.97元。非关联方前五大客户分别为：（1）无锡市科之密商贸有限公司，年末余额8,675,309.88元；（2）上海团能办公设备有限公司，年末余额6,556,307.05元；（3）广州市黄埔大信文化用品批发商店，年末余额5,625,204.68元；（4）广州市新示迅电子技术有限公司(已吊销），年末余额5,176,779.92元；（5）广东文一朝阳集团有限公司，年末余额5,081,910.22元。

2013年度审计报告披露的其他应收款中关联方前五大债务人分别为：（1）广州市阳光科密电子科技有限公司，年末余额49,450,233.20元；（2）美国科密分公司（经管理人委托查询该分公司已注销），年末余额3,142,750.00元；（3）广州市阳光科密电子科技有限公司西安分公司（吊销），年末余额373,032.27元；（4）周锦城，年末余额996,000.00元。非关联方前五大债务人分别为：（1）周锦贤，年末余额1,100,000.00元；（2）成都科密办公设备有限公司，年末余额700,000.00元；（3）广州凯得投资担保有限公司，年末余额612,000.00元。

2013年度审计报告披露的预付账款中非关联方前五大债务人分别为：（1）济宁美思工贸有限公司，年末余额13,555,647.13元；（2）东莞市顺盈钢材贸易有限公司，年末余额5,682,974.46元；（3）广州市欣粤纸制品有限公司，年末余额4,713,082.79元；（4）广州市泰棋五金制品有限公司，年末余额4,124,544.72元；（5）慈溪市周巷镇捷成电器配件厂，年末余额4,000,000.00元。

以上数据均来自科密公司2013年度审计报告，管理人目前未掌握到除审计报告外的其他证据资料，存在债权债务凭证缺失、债权债务已消灭及已过诉讼时效、债务人已注销或被吊销无偿债能力等法律风险。

标的8、广州科密股份有限公司持有的广州农村商业银行股份有限公司发起人股票（普通股票）壹拾万零叁仟股。（起拍价：13万元，保证金：3万元。）

广州科密股份有限公司（原名：增城市新特电器有限公司）作为发起人，持有广州农商行普通股票10,3000股，股票证号为：00023257；股份账号为：10010101601361995。

竞买人需具备成为金融机构股东的条件，须符合《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》、《商业银行股权管理办法》的规定。